分,丧失独立人格,构成人格混同。其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了偾杈人的利益,因
此,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
4.股东对公司过度控制
股东对公司过度控制的行为,是指公司控股股东控制公司实施不正当影响,使公司丧失独立的意思,成为股东谋取利益的工具。这种情况通常发生在一人有限责任公司、母子公司或者姐妹公司之间。股东对公司过度控制的主要表现形式
有,公司控股股东利用关联交易转移财产、隐匿资产,控股股东要求公司为其债
务提供担保,廉价购买公司的资产,高价向公司出售资产、借用公司的资金等,
子公司在受控制的情况下作出的上述决策,严重损害子公司、子公司股东和子公
司债权人的利益。
5.股东利用公司人格实施诈害行为
这是指股东利用公司人格实施诈害公司或债权人的行为,主要表现为:
(1)股东未经公司股东会、股东大会同意,同公司进行交易,获得不合理的利
润,从而损害公司利益。(2)股东向债权人做虚假陈述,误导债权人与公司进行
交易,实际履行义务时,公司没有足够财产支付,债权人利益受到损害。
公司的独立法人地位与股东的有限责任,是公司法的核心和基石。因此,公
司人格否认之适用必须慎重,不能滥用;否则,会危及到公司基本制度

等买卖合同纠纷案可以比较好地诠释公司人格混同情形。①本案原告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械公司)诉称:成都川交工贸有限责任公
司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,而成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)
与川交工贸公司人格混同,三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等
人的个人资产与公司资产混同,均应承担连带清偿责任。请求判令:川交工贸公
司支付所欠货款1091640571元及利息;川交机械公司、瑞路公司及王永礼等
个人对上述债务承担连带清偿责任。被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公
司辩称:三个公司虽有关联,但并不混同,川交机械公司、瑞路公司不应对川交
工贸公司的债务承担清偿责任。王永礼等人辩称:王永礼等人的个人财产与川交
工贸公司的财产并不混同,不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院生效裁判认为:川交工贸貿公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一
是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办
人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,川交工贸公司的人事任免存在
由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉
及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进
行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户,以王永礼
的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此,三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各
自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。川交机械公司、瑞路公司应
当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任

其实际投入的自有资金虽与注册资金不符,但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(7)项或者其他有关法规规定的数额,并且具备了企业法人其他条件的,应当认定其具备法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后,其财产不足以清偿债务的,开办企业应当在该企业实际投入的自有资
金与注册资金差额范围内承担民事责任。(3)企业开办的企业虽然领取了《企业
法人营业执照》,但实际没有投入自有资金,或者投入的自有资金达不到《企业
法人登记管理条例实施细则》第15条第(7)项或其他有关法规规定的数额,或
者不具备企业法人其他条件的,应当认定其不具备法人资格,其民事责任由开办
该企业的企业法人承担。根据以上批复,可以看出,企业法人只要达到了法定的
最低资本限额,投资人承担的责任就是资本充实责任,属于有限责任的范畴;企
业法人未达到法定最低资本限额的,认定其不具备法人资格,投资者所承担的责任才会超过其出资范围,类似于否认人格,承担无限责任。根据《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)(简称《《公司法〉司法解释(三)》)第13条的规定,未履行或者未全面履行出资义务的股东,应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。债权人可以要求发起人承担连带责任;公司的发起人承担责任后,可以向出资瑕疵股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,除可向出资不足的股东要求承担责任外,还可请求未尽《公司法》第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。

约定,应在辞职后2年内不能从事与乙公司相同的营业活动。现在,甲利用其所控制的公司,经营与乙公司相竟争的业务,就是其逃避契约的义务的虚伪掩护其所设立的公司应视为甲的化身,应将其控制的公司人格否认,禁止甲股东及所控制的公司从事与乙公司相竞争的业务活动。
2.公司资本显著不足
公司资本不足并不是指低于公司法规定的法定最低资本额,而是指公司资本不足于公司经营所需,与其所从事的经营事业不匹配。判断公司人格独立的标准为,公司设立时,股东的真实投入与公司所经营的事业是否存在合理的比例关系。公司股东为保证公司的独立人格,应提供足够的资本,使公司有足够承担责任的财产,以此来换取有限责任的优惠。美国法院在审理泰勒诉标准电气石油公司案中涉诉子公司深石石油公司案中创立的深石原则,即是对资本显著不足的处理原则,该原则又称衡平居次原则。其主要内容是:在母子公司场合下,若子公司资本不足,且同时存在母公司之利益而不按常规经营者,在子公司破产或重整时,母公司对子公司债权之地位应居于子公司优先股股东利益之后。在母公司对子公司投资资本严重不足时,不仅要揭开公司面纱,让母公司直接对子公司之债权人负责,而且母公司对子公司的贷款也被视为投资之不足,不允许对子公司主张债权。但是,资本投入正常情况下,母公司可依据需要对子公司进行贷款。由于我国公司法人格否认制度实施时间不长,司法实践中对资本显著不足的理解不完善,以资本显著不足为由否认公司人格的案例极少。现有的司法解释对资本不足的理解基本是参照法定的最低资本数额来进行判断的。

2.公司人格否认仅存在于具体的法律关系中
公司人格否认是一种个案否定,具有相对性、部分性,否认的效果仅涉及特定当事人和特定法律关系,不涉及公司与其他当事人之间所形成的法律关系。而公司被撤销、解散是对公司人格的根本性剥夺,永久地否认公司的人格而导致公司人格的消灭。因此,人格否认与公司被撤销、解散而全面地、永久地剥夺公司的独立人
格不同。
3.公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任
否认公司人格的目的在于突破股东有限责任的局限,在股东与公司之间进行责任再分配,否定股东原来仅以出资额为限承担责任的原则,让股东承担连带责任。可见,公司法人格否认制度的价值在于矫正传统的公司法人格制度,维护法人制度的本质,完善有限责任,防止欺诈,保护债权人利益,是一种事
后救济措施。
【示例7.1】甲、乙两个股东提交虚假材料,取得公司登记,情节严重,工
商登记机关撤销公司登记。【分析】此种情形下,公司是被撒销,经清算后,公司消灭,不适用公司人产
格否认制度。
【示例72】丙是丁公司的股东,以低价将公司机器出售给其亲属,给公司
造成损失20万元。
【分析】丙股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失,依法承担赔偿
责任。
(三)公司人格否认适用的情形
公司法人格否认制度适用的情形比较复杂,在诉讼程序上,应由法院审查并作出判决。一般认为,适用公司法人格否认,追究股东连带责任时,要求行为人客观上实施了滥用人格的行为,并使公司、其他股东、公司债权人或公共利益受
到严重损害。滥用人格的行为主要有以下情形
1.利用公司人格规避法律义务、逃避合同义务和其他义务
【示例73】甲是乙公司的技术员,与公司有约定,在其辞职后2年内,禁止
从事与乙公司竞争的业务。后甲辞职,成立了一家公司,经营与乙竟争的业务。
【分析】甲本可以从事与乙公司竞争的业务活动,但是,甲与乙公司有合同